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股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)干貨：新公司如何進(jìn)行股權(quán)分配與股權(quán)管理？
發(fā)布時(shí)間：2020-09-08
來(lái)源：管理員 瀏覽：次
創(chuàng)業(yè)的新公司通過(guò)股權(quán)能更好地將伙伴們捆綁在一起，同舟共濟(jì)，共面風(fēng)雨。因此在建立創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，股權(quán)分配是必須考慮的問(wèn)題。
創(chuàng)業(yè)公司早期的核心成員有四類(lèi)：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工與投資人。一個(gè)科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)需要滿足這四類(lèi)人的訴求。創(chuàng)始人希望掌控公司的發(fā)展方向，因此需要保障創(chuàng)始人的控制權(quán)。合伙人作為公司所有者之一，希望在公司有一定參與權(quán)及話語(yǔ)權(quán)。核心員工對(duì)公司起著至關(guān)重要的作用，股權(quán)能夠激發(fā)員工的積極性，確保留住核心人才。而投資人追求的是高回報(bào)，常常會(huì)要求優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)以確保自身利益。
1、創(chuàng)始人
在創(chuàng)始人建立創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，必須要考慮到股權(quán)分配問(wèn)題。
根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)大小與分工，有絕對(duì)控股型、相對(duì)控股型、不控股型（股權(quán)高度分散）三種模型。
（1）絕對(duì)控股型：股權(quán)高度集中，絕對(duì)控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。
（2）相對(duì)控股型：公司擁有較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)還有其他大股東，所持股份比例在10%~50%之間。相對(duì)控股型，大家可以民主討論，有權(quán)反對(duì)，但除少數(shù)幾件大事外，大部分事情都可以拍板決定。
（3）股權(quán)高度分散型：股權(quán)高度分散，公司沒(méi)有大股東。
對(duì)于創(chuàng)始人而言，控制權(quán)至關(guān)重要。對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)公司而言，創(chuàng)始人占股平均約為20%。在現(xiàn)實(shí)情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創(chuàng)始人的股權(quán)將被不斷稀釋?zhuān)茈y一直保持對(duì)公司的絕對(duì)控股權(quán)。但是并非只有控股才能控制公司。
2、合伙人
股權(quán)分配背后對(duì)應(yīng)的是如何搭班子。先找到對(duì)的合伙人，然后才是股權(quán)配置。應(yīng)該給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。
在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)獲得股權(quán)的同時(shí)，應(yīng)該同時(shí)做好激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，激勵(lì)機(jī)制就是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)只需要用遠(yuǎn)低于外部估值的價(jià)格就可以獲得股份。但同時(shí)股權(quán)的兌現(xiàn)也和服務(wù)時(shí)間、勞動(dòng)成果等掛鉤，受到約束。
許多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的合伙人變動(dòng)非常頻繁，如何做好合伙人股權(quán)的退出機(jī)制也是非常重要的問(wèn)題。合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)最大的導(dǎo)火索之一，就是完全沒(méi)有退出機(jī)制。如何避免因合伙人退出而導(dǎo)致出現(xiàn)股權(quán)糾紛，有以下一些建議。
（1）限制性股權(quán)
限制性股權(quán)即公司給出股權(quán)，股東承諾未來(lái)的服務(wù)期限及業(yè)績(jī)。
（2）股權(quán)分期兌現(xiàn)
股權(quán)分期就是規(guī)定公司股權(quán)按照股權(quán)所有者在公司工作的年數(shù)或月數(shù)逐步兌現(xiàn)。它還能有效平衡合伙人之間出現(xiàn)股份分配不公平的情況。
（3）約定回購(gòu)機(jī)制
股份約定回購(gòu)機(jī)制的關(guān)鍵是回購(gòu)價(jià)格的確定。
（4）預(yù)期管理
建議合伙人之間首先就退出機(jī)制的公平合理性充分溝通理解，做好團(tuán)隊(duì)的預(yù)期管理，然后再做具體的方案落地。
3、核心員工
在創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展早期，團(tuán)隊(duì)和核心員工的穩(wěn)定性尤為重要，核心員工的流失會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司造成很大的打擊。另外，創(chuàng)業(yè)公司資金有限，很難開(kāi)出足夠高的薪資以留住核心員工。為了將核心員工與公司捆綁在一起，并提高公司經(jīng)營(yíng)效率與凝聚力，實(shí)踐中慢慢發(fā)展出一種以公司股權(quán)為標(biāo)的，對(duì)公司的高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行長(zhǎng)期性激勵(lì)的制度，即股權(quán)激勵(lì)。
（1）股權(quán)與期權(quán)的差異
股權(quán)是指股東基于其股東資格而享有的從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。而期權(quán)是指公司授予某些人（一般為公司高管、核心員工等，以下稱(chēng)為“激勵(lì)對(duì)象”）在未來(lái)一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)公司一定數(shù)量股權(quán)或股份的權(quán)利。
（2）設(shè)置期權(quán)池
一般來(lái)說(shuō)，期權(quán)池有三種形式，分別是特定人（通常是創(chuàng)始人）代持、設(shè)立有限合伙企業(yè)作為期權(quán)企業(yè)持有公司期權(quán)池、設(shè)立有限責(zé)任公司作為期權(quán)企業(yè)持有公司期權(quán)池。
（3）期權(quán)池的分配
期權(quán)池的主要激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)是公司的核心員工、重要人才。對(duì)于確定核心員工、重要人才的標(biāo)準(zhǔn)，是否設(shè)置考驗(yàn)期，是否采用激勵(lì)股權(quán)與績(jī)效掛鉤的方式，公司都應(yīng)制定相應(yīng)內(nèi)部制度。
考慮到后續(xù)“合伙人”的加入，建議公司第一次發(fā)放激勵(lì)股權(quán)最好不要超過(guò)期權(quán)池總數(shù)的一半。
（4）激勵(lì)股權(quán)的授予
通過(guò)與員工簽署股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，列明授予激勵(lì)股權(quán)的關(guān)鍵事項(xiàng)，主要包括授予的數(shù)量，考驗(yàn)期長(zhǎng)短及條件、行權(quán)價(jià)格、授予起始日、授予期限、行權(quán)確認(rèn)期等。
實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度的目的是為了加強(qiáng)員工與公司之間的關(guān)聯(lián)度，讓員工與公司一同發(fā)展，那么如果發(fā)生員工離職情況，處理方式應(yīng)當(dāng)與上述目的保持一致。
如果公司決定讓正常離職、未違反公司制度的員工繼續(xù)持有已行權(quán)部分的激勵(lì)股權(quán)，那么還要觀察其是否有其他離職后義務(wù)，比如競(jìng)業(yè)禁止等，如果發(fā)生違反離職后義務(wù)的情形，則該員工已行權(quán)的激勵(lì)股權(quán)應(yīng)當(dāng)被收回。期權(quán)激勵(lì)可視化流程如下頁(yè)圖所示。
4、投資人
一些投資者可能擁有優(yōu)先清算權(quán)。簡(jiǎn)單地說(shuō)，優(yōu)先清算權(quán)是指在流動(dòng)性事件發(fā)生時(shí)，投資者在其他股東包括大多數(shù)員工之前，首先享有拿回其投資金額的權(quán)利。優(yōu)先清算權(quán)是風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議中一個(gè)非常重要的條款，決定公司在清算后蛋糕怎么分配，即資金如何優(yōu)先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然后再分配給其他股東。
對(duì)于創(chuàng)業(yè)者而言，在拿到一份風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議時(shí)，不要只盯著估值和融資額，需要仔細(xì)研究?jī)?yōu)先清算權(quán)的觸發(fā)條件。在判斷優(yōu)先清算權(quán)條款時(shí)，需要判斷優(yōu)先清算權(quán)條款的類(lèi)型、優(yōu)先清算倍數(shù)、投資者在啟動(dòng)該條款時(shí)是否有參與分配權(quán)、是否有分配權(quán)上限等。一般而言，低倍數(shù)的優(yōu)先清算權(quán)對(duì)創(chuàng)業(yè)者有利，相對(duì)客觀的條款為1倍或幾倍的優(yōu)先清算權(quán)，附帶有上限的參與分配權(quán)。
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