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幾個朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如何分配股權(quán)？最全的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案

發(fā)布時間：2021-01-08 來源：管理員 瀏覽：次

曾風(fēng)光無限的“千夜”旅游曾于獲得中關(guān)村興業(yè)的1000萬投資，市場估值達(dá)到5000萬。創(chuàng)始人馮鈺反思千夜倒閉的原因時認(rèn)為，“其實問題核心還是股份結(jié)構(gòu)不合理”。股權(quán)分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。有的人認(rèn)為該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權(quán)五五分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)。在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權(quán)，可能誰也不服氣誰，最終的結(jié)果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實際中有些具體的操作問題。

本文分為三個部分。

一是創(chuàng)始人的股權(quán)。

二是員工的股權(quán)。

三是眾籌的股權(quán)。

最后分享三家著名創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配案例。

1、創(chuàng)始人的股權(quán)

1.1確定創(chuàng)始人。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。

1.2創(chuàng)始人的身價如何確定。

1.2.1初始(每人均分100份股權(quán))。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。

1. 2.2召集人(股權(quán)增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。

1. 2.3創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。

1. 2.4邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到 25%不等。

1. 2.5 CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)。CEO作為對公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔(dān)任 CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點點。

1. 2.6全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權(quán)增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。

1. 2.7信譽是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權(quán)。

1. 2.8現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因為最早期的投資，風(fēng)險也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。

1. 2.9最后進(jìn)行計算?，F(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制

作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊就涉及股權(quán)的退出機(jī)制。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當(dāng)時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

1.4股權(quán)與分紅權(quán)的分離

分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權(quán)，但對于承擔(dān)風(fēng)險較大的，應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個案例。

1.5 股權(quán)協(xié)議的約定

一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權(quán)的限制條款。

還可制定股權(quán)實現(xiàn)的考核標(biāo)準(zhǔn)，不達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)不擁有股權(quán)。

2、員工的股權(quán)

什么是員工？誰是員工的判斷標(biāo)準(zhǔn)是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當(dāng)做合伙人，也給與股權(quán)激勵。這樣的做法，一個負(fù)面作用是，過早的分散了股權(quán)，另一個負(fù)面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來可能增值的股權(quán)，因此得不到滿足。因此，即使是作為激勵作用的股權(quán)也不應(yīng)當(dāng)份額過大。員工管理問題不應(yīng)單純利用股權(quán)解決。一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進(jìn)來之前執(zhí)行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認(rèn)為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進(jìn)來之前再執(zhí)行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創(chuàng)始股東將一起稀釋。員工的期權(quán)比例應(yīng)該留多少？一般來說是5-15%。

3、眾籌的股權(quán)

眾籌從概念逐漸變?yōu)閷嵺`，“股權(quán)眾籌是否構(gòu)成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點。股權(quán)眾籌，既然是“眾”籌，就說明股東數(shù)量非常多。不過，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對公司股東人數(shù)的限制，導(dǎo)致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問題的解決方案一般有兩種：

3.1委托持股，或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實名股東的身份。中國國內(nèi)法律已經(jīng)認(rèn)可了保護(hù)真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實股東是真實的出資人，其權(quán)益也是被保障的。

3.2持股平臺持股。比如，先設(shè)立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責(zé)任公司，也可以是有限合伙。兩者對于眾籌股東來說都是有限責(zé)任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負(fù)責(zé)管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺，進(jìn)而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實際上控制了眾籌股東的投資及股份。

這里談一下期權(quán)池，期權(quán)池是在融資前為未來引進(jìn)高級人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認(rèn)為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權(quán)池在它進(jìn)入前設(shè)立，并要求在它進(jìn)入后達(dá)到一定比例。由于每輪融資都會稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整(擴(kuò)大)期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。

最后以幾家著名的公司做個案例。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力，對公司未來意志堅定激情四射。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至于韋恩，他擁有10%是因為其他兩人在運營公司方面完全是新手，需要他的經(jīng)驗。由于厭惡風(fēng)險，韋恩很快就退股了，他一直聲稱自己從未后悔過。

Facebook是扎克伯格開發(fā)的，他又是個意志堅定的領(lǐng)導(dǎo)者，因此占據(jù)65%，薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢，莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻(xiàn)卓著。不過，F(xiàn)acebook起始階段的股權(quán)安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他第二頁人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，當(dāng)莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗豐富的帕克貢獻(xiàn)與日俱增時，就只能稀釋薩維林的股份來增加后兩者的持股，而薩維林則以凍結(jié)公司賬號作為回應(yīng)。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。薩維林之所以拿那么高股份是因為他能為公司賺到錢，而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。Facebook正確的辦法應(yīng)當(dāng)是早一點尋找天使投資，就像蘋果和谷歌曾經(jīng)做過的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后，就需要天使投資來幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得 10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時公司8歲。谷歌從天使到A輪的時間差不多是一年。硅谷著名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分別獲得10%股份。5后的2004年，也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。蘋果公司在馬庫拉投資后沒有經(jīng)歷后續(xù)融資，4年之后上市，上百名員工成了百萬富翁，此時公司5歲。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在組建過程中需要制定股權(quán)分配方案。隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，后續(xù)融資不可避免，引進(jìn)經(jīng)驗豐富的運營人才也必須授予其股權(quán)或期權(quán)，這些都會稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)。事實上，創(chuàng)始人在公司長大之后如何不被董事會踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話題之一。喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法）。

蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，同股同權(quán)，蘋果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。

2012年，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。預(yù)計到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權(quán)。Facebook前年上市時同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人

就擁有28.2的表決權(quán)。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。

在中國，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司）。

最后的最后，我想說，股權(quán)分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決于不同人的性格，沒有一個標(biāo)準(zhǔn)答案。

有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨大，獨斷專權(quán)。另外一個大股東20%-30%之間，既有動力又有商量，達(dá)到治理和利益的平衡。

創(chuàng)始人股權(quán)分配的技術(shù)性問題大家有所討論。

一個問題：有的團(tuán)隊非常注意這些分配股權(quán)要素，事后依然出現(xiàn)了分崩離析；有的團(tuán)隊是拍腦袋決定的股權(quán)分配，但是一直團(tuán)結(jié)到勝利的最后一刻。為什么？

這些技術(shù)性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。

團(tuán)隊分配股權(quán)，根本上講是要讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。

因此提一個醒，再復(fù)雜、全面的股權(quán)分配分析框架和模型顯然有助于各方達(dá)成共識，但是絕對無法替代信任的建立。希望創(chuàng)始人能夠開誠布公的談?wù)撟约旱南敕ê推谕魏蜗敕ǘ际呛侠淼?，只要贏得你創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認(rèn)可。

寫到這，多說兩句。

股權(quán)分配的本質(zhì)牽扯到兩個根本性問題：一個是創(chuàng)始人對公司的控制，一個是獲取更多資源讓公司成功，從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報（讓有能力的人來幫你，包括找有實力創(chuàng)始人和投資人）。

絕大多數(shù)情況下，對于一個創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人，保持控制力和獲得經(jīng)濟(jì)回報難以兩全其美。因為一個初創(chuàng)公司需要獲得外部資源來創(chuàng)造價值，而獲取外部資源通常要求創(chuàng)始人削弱其控制力（例如，不做CEO，讓別人加入董事會）。教我創(chuàng)業(yè)學(xué)的教授Noam Wasserman研究了457個技術(shù)型企業(yè)，做了一個有關(guān)創(chuàng)始人困境的很有價值的研究。

創(chuàng)始人（們）需要坦誠面對自己，回答自己創(chuàng)業(yè)的原動力到底是什么。是獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報？還是按自己的意愿做事情？沒有對錯，只有是否忠于自己。答案清晰，就更容易達(dá)成自己的目標(biāo)。如果，兩個都想要（也沒有錯），反而最后容易一個也沒得到。

回到最初的問題，只有創(chuàng)始人坦誠面對自己的驅(qū)動力和欲望，和你揮灑青春共奮斗的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊才能容易建立穩(wěn)固的信任。

非常重要的一點，想起來?？吹?jīng)]有人討論，加在這里。

股權(quán)劃分完了，必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn)約定 Vesting，否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)/月數(shù)，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是做出來的，做了：應(yīng)該給的股權(quán)給你。不做：應(yīng)該給的不能給，因為要留給真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。

這是對創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊自身的保護(hù)。誰也沒辦法保證，幾個創(chuàng)始人會一起做5～7年。事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）創(chuàng)始人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個創(chuàng)始人辛苦了5年，終于做出了成績。而一個干了3周就離開的原創(chuàng)始人，5年后回來說公司25%是屬于他的。

這個事容易忽略。如果股權(quán)已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權(quán)兌現(xiàn)的約定。

團(tuán)隊打架是創(chuàng)業(yè)失敗的前三大誘因之一。而團(tuán)隊打架，很大程度上是由最初的股份分配埋下的惡果。創(chuàng)業(yè)始于n個人的m個主意，就本文的情況是“技術(shù)+內(nèi)容+銷售”的組合，可見不是一個純技術(shù)或者純模式的公司，很有可能需要各方能力的相互配合。然而，無論是人在先還是主意在先，股權(quán)在人之間的分配基本是頭等重要和首先發(fā)生的少數(shù)幾件大事之一。

于是無數(shù)創(chuàng)業(yè)者就會咨詢一個問題：創(chuàng)始團(tuán)隊如何分配股權(quán)。也有無數(shù)的投資人和律師朋友也從多個角度來闡述這些問題，雖然言之鑿鑿而理論基礎(chǔ)很強(qiáng)，但是卻稍微缺乏操作性。

回到本文“技術(shù)+內(nèi)容+銷售”的組合，核心問題還是分清楚誰是老大，不管老大擅長什么，總需要有人在Leadership和核心決策上拿最大的主意，于是老大拿走最多的股份而絕對不能三等分；然后確定老二及老三，最后按照一定的合適比例來劃分。

然而什么是合適的比例？這個問題與其一事一議，不如給出個統(tǒng)計和標(biāo)桿，看看別人怎么做的。創(chuàng)業(yè)的過程就是創(chuàng)造利益隨后分配利益，然后進(jìn)入下一個循環(huán)。所以這次解決了，不一定下次能搞定。授人以魚不如授人以漁，還是讓數(shù)據(jù)和案例說話吧。而且令人興奮的是，之前從來沒有人想過用定量的方式來解剖這個敏感的問題——創(chuàng)始團(tuán)隊的構(gòu)成及股權(quán)劃分。

下圖是創(chuàng)始團(tuán)隊人數(shù)的占比分布圖，83%的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊小于等于三人，可見“3”在組建創(chuàng)始團(tuán)隊的過程中是個黃金數(shù)字。同時，31%的創(chuàng)業(yè)只有一個創(chuàng)始人，這種情況比較極端：要么是創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)時就有非常靚麗的背景、資源和人脈，不太需要其他人的幫助；要么是創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)時一窮二白，實在很難召喚到高級別的合作方。另外，創(chuàng)始人超過5人的占比已經(jīng)降到8%，這也一定程度上說明，“眾人拾柴火焰高”也不全然是那么回事。而“表演者受過專業(yè)訓(xùn)練，切勿輕易模仿”，比如：雷軍的小米就集齊了八顆龍珠召喚神龍。

下圖創(chuàng)始人CEO（老大）的股權(quán)比例，區(qū)間為[22%，100%]。除了31%的單飛創(chuàng)始人拿到100%的股權(quán)，股權(quán)比例最密集的區(qū)域是50%-70%，占比達(dá)到39%。老大股權(quán)的平均值為74%，中位值為70%。

創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常也被投資人或律師建議老大的股權(quán)要超過50%以保持絕對的話語權(quán)，89%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)做到這一點。但是仍有5%的企業(yè)，老大的股權(quán)低于40%，這可能給公司未來的發(fā)展埋下隱患。比如：四個好朋友每人25%平分公司的股權(quán)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，最后打得一塌糊涂。人性是不能被考驗的，“昨天還叫人家小甜甜，今天就叫人家牛夫人。

下圖是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊老二至老五相對于老大的股權(quán)比值。因為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊劃分股權(quán)比例一般存在兩個邏輯：第一，我老x較之老大的股權(quán)比例是多少，不能太多也不能太少；第二，我老x在投資人進(jìn)來之前應(yīng)該占到公司總盤子的多少。所以此統(tǒng)計邏輯按照第一個思路來。老二較之老大的平均值及中位值分別為47%/42%，老三較之老大為26%/20%，老四較之老大為19%/12%，老五較之老大為17%/12%。

在老大確定股權(quán)比例之后，創(chuàng)始團(tuán)隊剩下的合伙人開始分配股權(quán)。下圖用除老大之外的創(chuàng)始人股權(quán)比例的RSD 分布進(jìn)行展示（此圖不包含只有兩個創(chuàng)始人的情況，因為除老大之外的創(chuàng)始人僅剩一人，因此股權(quán)比例的RSD為零，影響結(jié)論）。由圖可以發(fā)現(xiàn)，74%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，除老大外的創(chuàng)始人股權(quán)比例的RSD小于50%，也就是大家的分配較為平均，子曰“不患寡而患不均,不患貧而患不安”。

（注：RSD是指標(biāo)準(zhǔn)方差/均值）

當(dāng)然有人會說，這次的數(shù)據(jù)統(tǒng)計只是給出了簡單的統(tǒng)計結(jié)果，而沒有將股權(quán)比例分配情況與創(chuàng)業(yè)企業(yè)最后的結(jié)果（如IPO或被收購）聯(lián)系在一起。首先，未來的研究會長期觀察這些企業(yè)的走勢，看看企業(yè)的興衰與最初的股權(quán)比例劃分是否有關(guān)系；其次，這個樣本其實也存在幸存者偏差(Survivorship Bias)，因為統(tǒng)計的樣本來自于A/B/C輪企業(yè)，因此本身具有一定的參考價值；最后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)90%以上是失敗的，最終也很難以IPO或者被收購作為結(jié)果指標(biāo)。

（注：所有的數(shù)字，只考慮在創(chuàng)始團(tuán)隊之間的股權(quán)劃分，不考慮投資人及預(yù)留的ESOP部分。）

在新興的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)時，共同創(chuàng)始人之間的股份分配，大多數(shù)時候并不是按照出資額、技術(shù)和智慧成果來進(jìn)行權(quán)衡的。

出資額：在天使投資和創(chuàng)投機(jī)構(gòu)比較密集的科技業(yè)，大量的創(chuàng)業(yè)項目是從一開始就拿到投資的，創(chuàng)始人幾乎沒有放錢進(jìn)去，或者即使放也是名義上的非常少一點點錢。

技術(shù)：互聯(lián)網(wǎng)業(yè)是一個創(chuàng)新頻度高、小企業(yè)成長快的行業(yè)，同時互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的演進(jìn)速度也是非常迅速的，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的門檻，與硬件為主導(dǎo)的傳統(tǒng)科技業(yè)相比，是日益降低的。因此隨著互聯(lián)網(wǎng)公司的不斷涌現(xiàn)，獨有的技術(shù)專利和技術(shù)機(jī)密在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)越來越難形成競爭的門檻。

智慧成果：互聯(lián)網(wǎng)業(yè)是一個拼進(jìn)化速度的行業(yè)，因此一個絕佳的創(chuàng)意或既有的智慧成果，如果沒有配上強(qiáng)大的執(zhí)行力和自我更新能力，是很容易死得很慘的。這樣的例子比比皆是。

因此，共同創(chuàng)始人之間，影響股權(quán)分配比例的主要因素包括（但不限于）——

經(jīng)驗和資歷的豐富度。設(shè)想：十年從業(yè)經(jīng)驗、有過創(chuàng)業(yè)背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同創(chuàng)業(yè)。

對公司未來成長的貢獻(xiàn)。設(shè)想：一個偏渠道運營、技術(shù)門檻不高的互聯(lián)網(wǎng)公司，有商務(wù)推廣背景的 A 和有技術(shù)背景的 B 共同創(chuàng)業(yè)。

獲取資源的能力。設(shè)想：與大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才交好、熟悉產(chǎn)業(yè)上下游各環(huán)節(jié)，容易獲得風(fēng)投機(jī)構(gòu)信任的 A，和一直埋頭苦干、鮮少抬頭看路的 B 共同創(chuàng)業(yè)。

對產(chǎn)品/用戶/市場的精通和了解。設(shè)想：一個做互聯(lián)網(wǎng)消費級產(chǎn)品的公司，有在騰訊四年的負(fù)責(zé)核心產(chǎn)品運營經(jīng)驗的 A，和有在外包公司六年的項目管理經(jīng)驗的 B 共同創(chuàng)業(yè)。

熱情、專注、堅定的程度。設(shè)想：瘋狂地花時間去思考/研究/打磨/優(yōu)化產(chǎn)品、即使全世界的人都懷疑他也能堅持下去的 A，和想法不多、但容易被鼓動、執(zhí)行力超強(qiáng)的 B 共同創(chuàng)業(yè)。

人格魅力、領(lǐng)導(dǎo)力。設(shè)想：A 和 B 共同創(chuàng)業(yè)，誰更能吸引人才加入、鼓動團(tuán)隊的士氣、給大家持續(xù)注入愿景和理想、即使在最艱苦的時候也能保持團(tuán)隊的凝聚力。

題主，你好！非常高興回答你的這個問題并和知友們分享這個話題：人力資本時代的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。事實上，我在考慮分享這個話題的時候。也大概回顧了一下一年多以來自己深度服務(wù)的幾十家初創(chuàng)企業(yè)，從而總結(jié)了自己的一些心得體會。

從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻(xiàn)輸出者，在人力資本/互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可。

在我看來，科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人維度來看，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）

投資人維度來看，投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

從微觀層面上，股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)和分紅權(quán)。當(dāng)我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細(xì)節(jié)分析。而題主的問題僅是創(chuàng)始人宏觀維度背后股權(quán)分配中的股權(quán)比例確認(rèn)(股權(quán)怎么分)的問題，事實上，在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題！而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計。

創(chuàng)始人層面：主要關(guān)注的是控制權(quán)。

一、股東會：為了嚴(yán)謹(jǐn)我得先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1/67%絕對控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）

2/51%相對控制權(quán)（對重大決策進(jìn)行表決控制）

3/34%否決權(quán)（股東會的決策可以直接否決）

4/20%界定同業(yè)競爭權(quán)力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）

5/10%有權(quán)申請公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會）

6/5%股東變動會影響上市（超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）

7/3%擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案）

*注釋：這里就再簡單講一下【同股不同權(quán)】的情況，一般采用投票權(quán)委托協(xié)議和一致行動人協(xié)議來約定從而實現(xiàn)同股不同權(quán)的效果，如果你想做AB股/雙層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，或者三層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，就要考慮在海外上市了，不然就不用想了（具體都是什么意思，這里就不展開講了）

二、董事會：董事會的決策機(jī)制區(qū)別于股東會，按照【一人一票制】

*注釋：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

1/三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

2/半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3/三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4/特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，這里就不展開講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來非常復(fù)雜，基本上都是個性化設(shè)計的！

三、股權(quán)分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

【量化】在早期股權(quán)分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng)始團(tuán)隊成員之間的股權(quán)分配的問題，那么股權(quán)怎么分比較合理呢？在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務(wù)資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀點是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

*注釋：我們把這個股權(quán)比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實際現(xiàn)狀進(jìn)行量化分配，最后加起來就是你們的股權(quán)分配結(jié)果。

1、創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權(quán)，通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨占的，我建議是20%-30%（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

2、身份/發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權(quán)，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

3、風(fēng)險/資金股：回到最開始講的早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻(xiàn)輸出者，在這個維度上就是早期的風(fēng)險承擔(dān)部分，這個維度上的蛋糕是依據(jù)實際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據(jù)實際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定）

4、貢獻(xiàn)股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎(chǔ)貢獻(xiàn)股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻(xiàn)股（基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權(quán)重）。

【動態(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強(qiáng)，特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權(quán)。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患（這里就不詳述了，太多的案例）。所以，基于此我建議股權(quán)是動態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機(jī)制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創(chuàng)始團(tuán)隊成熟機(jī)制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5% / 6個月10%）

聯(lián)合創(chuàng)始人層面：主要關(guān)注的是話語權(quán)

一、持股比例：原則上來講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4倍（聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

二、持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自（已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)）

創(chuàng)始人代持：表示該部分股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份）

持股平臺：設(shè)立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

三、進(jìn)入機(jī)制即成熟機(jī)制參見【動態(tài)】

四、退出機(jī)制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權(quán)（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權(quán)）退出一般有兩種補(bǔ)償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算；其二，則是按照對應(yīng)估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權(quán)）按照獲得時對應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對應(yīng)出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進(jìn)行補(bǔ)償（控制在3倍以內(nèi)）。

核心員工層面：預(yù)留合適的期權(quán)池

一、期權(quán)池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊的情況確定，其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設(shè)計確定。

二、期權(quán)池的來源：通常情況下建議是創(chuàng)始團(tuán)隊之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主）。有的創(chuàng)始團(tuán)隊早期期權(quán)池預(yù)留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團(tuán)隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當(dāng)?shù)牟僮?，也就是說就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團(tuán)隊成員的利益。

三、持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適的期權(quán)激勵計劃：我建議是天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風(fēng)險越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

四、如何行權(quán)與如何確定行權(quán)價格（事實上是自由約定的）：我用下面這張圖來描述吧（不詳細(xì)做解釋，這部分內(nèi)容挺復(fù)雜）。

五、退出機(jī)制：類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機(jī)制設(shè)計，因為期權(quán)行權(quán)之后就會變成實實在在的股權(quán)，主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

投資人層面：追逐資本的優(yōu)先權(quán)【告誡創(chuàng)始團(tuán)隊】

一、持股比例：種子階段（5%-10%，對應(yīng)估值300萬-600萬之間）；天使輪階段（10%-20%，對應(yīng)估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區(qū)間不是完全正確，具體根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據(jù)項目的具體發(fā)展進(jìn)度來確定，如果項目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大！

二、投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護(hù)性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創(chuàng)始團(tuán)隊的不信任造成的。

三、優(yōu)先權(quán)：優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資人的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出，至于具體的細(xì)節(jié)，每個權(quán)利代表什么意思，這里面非常復(fù)雜，包括怎么和投資人進(jìn)行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設(shè)計的。

股東（合伙）協(xié)議的相關(guān)法律風(fēng)險【簡要提示】

*注釋：由于回答此問題的內(nèi)容太多，這部分先點到即止！

一、決策和議事規(guī)則

二、競業(yè)禁止約定

三、保密約定

四、配偶股權(quán)處分限制

五、繼承股權(quán)處分限制

法律文件【簡要清單*不全】

以上回答基本能解決題主的問題，結(jié)尾部分涉及的是具體的法律服務(wù)層面，所以比較粗描淡些！

這個問題實在是太普遍了，我打算對這個為題給出這個世界上最詳細(xì)的回答。我希望，將來如果這個壇子上有人問到類似的問題，大家只需要引用我的回答。

最重要的（股權(quán)分配）原則：公平，而且可感知到的公平，比真正擁有大的股份更有價值。在一個創(chuàng)業(yè)公司，幾乎所有可能會出錯的地方都會出錯，而且會出錯的問題當(dāng)中最大最大的問題是創(chuàng)始人之間巨大的、令人氣憤的、吵到面紅耳赤的關(guān)于“誰更努力工作”的爭論，誰擁有更多股份，誰提出的想法等等。這也是我總會與一個朋友50-50平分一個新公司的股權(quán)，而不是堅持自己擁有60%的股權(quán)，因為“這是我的想法”，或者因為“我比你更有經(jīng)驗”，或者任何其它原因。為什么呢？因為如果我把股權(quán)拆分為60-40，公司將在我們（創(chuàng)始人）不斷爭吵當(dāng)中走向失敗！如果你只是說，“去他媽的，我們永遠(yuǎn)也無法知道正確的股權(quán)分配比例，我們還是像哥們兒那樣50-50平分”，你們將繼續(xù)是朋友而且公司將生存下去。

所以，我鄭重向大家推出：Joel的適用于任何創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人完全公平劃分股權(quán)的秘笈！

為簡單起見，我將假設(shè)你們不打算拿風(fēng)險投資，而且你們將不會有外來的投資人。隨后，我再解釋如何處理風(fēng)險投資，但目前我們暫時假設(shè)沒有投資人。同樣為簡單起見，我們臨時假設(shè)所有創(chuàng)始人都辭掉了他們的全職工作，而且同時開始全職為新公司工作。隨后，我再解釋如何處理后來加入的創(chuàng)始人。

來啦，原則是這樣的：隨著你們公司的成長，你們將一層一層/一批一批地加入新員工。公司的首批員工就是第一個創(chuàng)始人（或者第一批創(chuàng)始人）。也許有1 個，2個，3個或者更多，但你們都同時開始在新公司工作，而且你們要冒一樣的風(fēng)險……例如辭掉你們的工作加入一個未被市場認(rèn)可的新公司。

第二批進(jìn)來的人就是首個（批）真正的員工。當(dāng)你聘任這批人時，你已從某個來源獲得現(xiàn)金（投資人或者客戶，這個無所謂）。這些人不需要冒多大風(fēng)險因為他們從工作的第一天開始就拿了工資，而且，老實說，他們不是公司的創(chuàng)始人，他們是加入公司打工的。

第三批的人是更后來加入到員工。他們加入公司時，公司已運作得不錯。

對于很多公司而言，每隔大約1年將進(jìn)來一“批”員工。當(dāng)你的公司規(guī)模大到可以賣給谷歌或上市或是其它，你公司員工也許已經(jīng)有了6批：創(chuàng)始人1批，員工大約5批。每一批員工人數(shù)都比上一批更多。也許有2個創(chuàng)始人，第二批當(dāng)中有5名最早的員工，第三批有25名員工，而第四批有200名員工。越遲加入公司的員工需要冒的風(fēng)險越低。

好啦，你將這樣利用上述信息：創(chuàng)始人應(yīng)該最終拿整個公司大約50%的股份。首層下面的5層員工的每一層最終都分別分到大約10%的公司股份，每一層的員工都將平分這10%的股份。

例子：

2個創(chuàng)始人啟動公司。他們每人拿2500份股份。公司總市值按5000股算，所以每個創(chuàng)始人拿一半。

第一年，他們聘用了4名員工。這4名員工每人拿250份股份。公司總市值按6000股算。

第二年，他們又聘用了一批20名員工。這些員工每人拿50份股份。他們獲得更少股份因為他們要承受的風(fēng)險更少。因為公司給每一批員工派發(fā)的股份是1000股，所以他們每人拿到50股。

直到公司員工有了6批，你已給出10000股。每個創(chuàng)始人最終持有公司25%的股份。每個員工“層級”持有10%的股份。所有員工當(dāng)中，最早進(jìn)入公司的員工，因為他們與遲來的相比要承擔(dān)的風(fēng)險最大，在所有員工中持有最多股份。

靠譜嗎？你不必嚴(yán)格按照這個公式來規(guī)劃股份，但基本思路是：你設(shè)立不同的資歷“層”，最高的層級中的員工承受最大的風(fēng)險，最低層層級的員工承擔(dān)最少的風(fēng)險，而每個“層”的員工平分公司分配給這個層級的股份，這個規(guī)則神奇地讓越早加入到員工獲得越多的股份。

使用“層級”的一個稍微不同的方式是“資歷”。你的頂部層級是公司創(chuàng)始人，再下一層，你需要預(yù)留一整層給將來招聘牛逼哄哄并堅持需要10%股份的 CEO；再下一層是給那些早期進(jìn)來的員工以及頂級經(jīng)理人的，等等。無論你如何組織你的層級，它們應(yīng)該是設(shè)計清晰明了，容易理解，不容易產(chǎn)生紛爭?，F(xiàn)在，你搞定了一個公平的份股系統(tǒng)，但還有一個重要的原則：你必須執(zhí)行“股份綁定”(vesting)。股份綁定期最好是4到5年。任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人）。好的股份綁定計劃一般是頭一年給25%，然后接下來每個月落實2%。否則，你的合作創(chuàng)始人將加入公司3個星期后跑掉，然后7年后又出現(xiàn)，并聲稱他擁有公司的25%的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！沒有執(zhí)行“股份綁定”是極其普遍的現(xiàn)象，后果可以十分嚴(yán)重。你看到有些公司的3個創(chuàng)始人沒日沒夜地工作了5年，然后你發(fā)現(xiàn)有些混蛋加入后2個星期就離開，這混蛋還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。

好了，讓我們清理一下整個設(shè)計藍(lán)圖中沒搞定的小問題。如果你的公司融資了，股份如何分割？投資可以來自任何方向，一個天使投資人，一個風(fēng)險投資公司，或者是某人的老爸?；旧希卮鸷芎唵危盒碌耐顿Y將“稀釋”所有人的股份。

沿用上面的例子，我們有2個創(chuàng)始人，我們給了自己每人2500股股份，所以我們每人擁有公司的50%股份，然后我們找了個風(fēng)投，風(fēng)投提出給我們 100萬換取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你發(fā)行2500股給了風(fēng)投。風(fēng)投持有1/3公司股份，而你和另外一個創(chuàng)始人各持1/3。就這么多。如果并不是所有早期員工都需要拿工資，怎么辦？很多時候，有些公司創(chuàng)始人有不少個人積蓄，她決定公司啟動后的某個階段可以不拿工資。而有些創(chuàng)始人則需要現(xiàn)金，所以拿了工資。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你永遠(yuǎn)不可能計算出究竟應(yīng)該給多多少股份（作為初期不拿工資的回報）。這樣做將導(dǎo)致未來的紛爭。千萬不要用分配股權(quán)來解決這些問題。其實，你只需要針對每位創(chuàng)始人拿的工資做好記帳：不拿工資創(chuàng)始人就給她記著工資“欠條”。當(dāng)公司有了足夠現(xiàn)金，就根據(jù)這個工資欠條補(bǔ)發(fā)工資給她。接下來的幾年中，當(dāng)公司現(xiàn)金收入逐步增加，或者當(dāng)完成第一輪風(fēng)險投資后，你可以給每一位創(chuàng)始人補(bǔ)發(fā)工資，以確保每一位創(chuàng)始人都可從公司得到完全一樣的工資收入。

創(chuàng)業(yè)構(gòu)想是我提出的，難道我不應(yīng)該多拿股份嗎？不拿。構(gòu)想基本上是不值錢的。僅僅因為提出創(chuàng)業(yè)構(gòu)想就獲得更多股權(quán)，因此導(dǎo)致紛爭是不值得的。如果你們當(dāng)中有人首先提出的創(chuàng)業(yè)構(gòu)想，但你們都同時辭工并同時開始創(chuàng)業(yè)，你們應(yīng)該拿同等的股份。為公司工作才是創(chuàng)造價值的原因，而你洗澡的時候突發(fā)奇想的“創(chuàng)業(yè)點子”根本不值什么錢。

如果創(chuàng)始人之一不是全職投入創(chuàng)業(yè)公司工作，該怎么辦？那么，他（們）就不能算是“創(chuàng)始人”。在我的概念中，如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創(chuàng) 始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險。

如果有人為公司提供設(shè)備或其它有價值的東西（專利、域名等），怎么處理？很好啊。按這些東西的價值支付現(xiàn)金或開個“欠條”咯，別給股份。你準(zhǔn)確算一下他給公司帶來的那臺電腦的價值，或者他們自帶的某個聰明的字處理專利的價格，給他們寫下欠條，公司有錢后再償還即可。在創(chuàng)業(yè)初期就用股權(quán)來購買某些公司需要的東西將導(dǎo)致不平等，紛爭和不公平。

投資人、創(chuàng)始人和雇員分別應(yīng)該擁有多少股份？這都要看市場情況來確定?，F(xiàn)實地看，如果投資人最終獲得超過50% 的公司股權(quán)，創(chuàng)始人將感覺自己不重要而且會喪失動力，所以好的投資人也不會這樣干（拿超過50%的股權(quán)）。如果公司能依賴自我積累來發(fā)展而不依靠外來投資，創(chuàng)始人和員工一起將擁有公司100%的股權(quán)。有趣的是，這樣的安排將給未來投資人帶來足夠的壓力，以平衡投資人與創(chuàng)始人/員工。一條老經(jīng)驗是：公司上市時（當(dāng)你雇傭了足夠的員工而且籌集了足夠的投資后），投資人將擁有50%股份，創(chuàng)始人+員工將擁有50%股份，但是就2011年熱門的網(wǎng)絡(luò)公司而言，他們的投資人最終擁有的股份都比50%少得多。

結(jié)論

雖然創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配原則這個問題沒有一刀切的解決方案，但是你得盡可能讓它簡單化，透明化，直接了當(dāng)，而最重要的是：要公平。只有這樣你的公司才更有可能成功。

贊同亞萌就股權(quán)分配“人為本”的分析。

從現(xiàn)實情況看，馬云，柳傳志，任正非等都在其創(chuàng)辦的公司持有少量股票，而陳天橋、丁磊、史玉柱等在其創(chuàng)辦的公司具有控股地位。因此，很難說有包治百病的方案。

但是，創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配可以考慮以下幾個原則：

1. 事為大

只有先打下天下，分天下才有意義。

股權(quán)的配置，應(yīng)該有利于團(tuán)結(jié)大多數(shù)人群策群力把事業(yè)做好做大。如果公司事業(yè)做不起來，持有100%股票也是一張廢紙，沒有任何價值與意義；

2. 資源配置

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是表象，股權(quán)結(jié)構(gòu)背后反映的是公司生存發(fā)展可以對接的各種資源，諸如團(tuán)隊、技術(shù)、渠道、資本等。

3. 控制權(quán)

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊與外部資本控制權(quán)的分配，創(chuàng)始團(tuán)隊內(nèi)部控制權(quán)的分配。

4. 情勢變更

主要是針對創(chuàng)始團(tuán)隊。

如果創(chuàng)始團(tuán)隊成員占有大量股份，但沒干多久就拍拍屁股走人，留下大家所有人為其吭哧吭哧打工，不公平，也無法起到激勵作用。因此，對創(chuàng)始股東的股票需要設(shè)置兌現(xiàn)(vesting)與回購制度（redemption or repurchase）。

歡迎大家拍磚。

我翻譯了Sparkbuy CEO ，Dan Shapiro的一篇文章，他跟Joel的看法略有不同。譯文已經(jīng)在鈦媒體發(fā)布：聯(lián)合創(chuàng)始人股權(quán)分配，五五分是最糟糕的做法。內(nèi)容如下：

對于創(chuàng)業(yè)公司來說，創(chuàng)始團(tuán)隊成員如何分配股權(quán)？怎樣的股權(quán)架構(gòu)是合理的？Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前發(fā)布的一篇文章，或許能夠給我們警醒和借鑒。

Sparkbuy是一家位于美國西雅圖的小型科技公司，主要提供產(chǎn)品搜索及網(wǎng)絡(luò)購物價格比較服務(wù)，目前已被谷歌收購。以下內(nèi)容由鈦媒體特邀作者杜國棟編譯，經(jīng)鈦媒編輯：

對于希望好好發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，股權(quán)架構(gòu)是最能體現(xiàn)出企業(yè)差異性、理念和價值觀的關(guān)鍵問題。事實上，股權(quán)問題，比其他問題，更有可能扼殺一家新公司，甚至?xí)诠驹O(shè)立之前就使其戛然而止。所以，對公司而言，確定股權(quán)如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個問題：

一、誰應(yīng)該作為創(chuàng)始人

這個問題聽起來很簡單，但是實際上是一件棘手的事情。創(chuàng)始人這個身份很明確，但是實際情況卻經(jīng)常模糊復(fù)雜。最簡單的方法是：創(chuàng)始人是承擔(dān)了某種風(fēng)險的人。

通常而言，公司的發(fā)展可以大概分為三個階段：

1.創(chuàng)立。在這個階段，公司的資金都是創(chuàng)始人投入的，外部沒有什么融資。公司很可能會失敗，你投入的錢很可能會損失掉。你也會因為創(chuàng)業(yè)而失去工作，失去工資，最后公司失敗了還得再找工作。

2.啟動。公司有錢了，可能是投資人投資的，也可能是產(chǎn)生了一些營收。這些資金讓你每個月都能有一點收入。當(dāng)然，你的工資比你在大公司里工作要少。在這個階段，50%的公司會失敗，然后你需要再找一份工作。這樣的情況下，你不僅失去了一份工作，而且因為你之前的工資低于大公司的正常工資水平，所以你其實工資上也會有損失。

3.正常運行。你獲得了跟求職市場差不多水平的工資。公司應(yīng)該不會失敗掉，即使失敗了，你也只是像正常的“失業(yè)”那樣，而不會有更多的損失。

所以，確定誰是創(chuàng)始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創(chuàng)，以至于都不能付工資給你，那么你就應(yīng)該是創(chuàng)始人。如果你從一開始就領(lǐng)工資，那么你就不是創(chuàng)始人。

二、創(chuàng)始人的身價如何確定

創(chuàng)始人的定義是，為公司服務(wù)、但公司無力支付工資的人。創(chuàng)始人的主要工作，就是為公司創(chuàng)造收入——或者是投資，或者是營收。所以，創(chuàng)始人的價值由兩個因素決定：

（1）他們的貢獻(xiàn)；

（2）市場的認(rèn)可。

第1項反映了公平性的原則，第二項則反映了經(jīng)濟(jì)因素。

現(xiàn)在，讓我們來建立股權(quán)分配的公式。當(dāng)然，這個公式可能不那么正確，但是應(yīng)該錯的不離譜：

1、初始（每人均分100份股權(quán)）

我們給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)。有些初創(chuàng)企業(yè)從一開始就在迅速發(fā)展，所有的創(chuàng)始人一開始就加入了公司。加入公司現(xiàn)在有三個合伙人，那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。

2、召集人（股權(quán)增加5%）

如果某些初創(chuàng)企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人都是某個合伙人（召集人）牽頭召集起來的。盡管這個合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。

3、創(chuàng)業(yè)點子很重要，但執(zhí)行更重要（股權(quán)增加5%）

“點子毫無價值，執(zhí)行才是根本”這個說法雖然不那么正確，但是跟實際情況也差不多。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子，那么他的股權(quán)可以增加5%（如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%）。注意，如果創(chuàng)業(yè)點子最后沒有執(zhí)行下來，或者沒有形成有價值的技術(shù)專利，或者潛在地發(fā)揮作用，那么，實際上你不應(yīng)該得到這個股權(quán)。

4、邁出第一步最難（股權(quán)增加5%-25%）

為創(chuàng)業(yè)項目開辟一個難以復(fù)制的灘頭陣地，可以為公司探索出發(fā)展的方向、建立市場的信譽，這些都有利于公司爭取投資或貸款。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等。這個比例，取決于“創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)對公司爭取投資或貸款有多大的作用”。

5、CEO應(yīng)該持股更多（股權(quán)增加5%）

通常大家都認(rèn)為，如果股權(quán)五五對分，那么實際上公司無人控制。

如果某個創(chuàng)始人不信任CEO，不能接受他持有多數(shù)股份，那么這個創(chuàng)始人就不應(yīng)該和他一起創(chuàng)業(yè)。一

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