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企業(yè)創(chuàng)始人必懂：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)原理與方案示例
發(fā)布時(shí)間：2021-01-08
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萬(wàn)科等股權(quán)戰(zhàn)，應(yīng)該以值得我們創(chuàng)始人學(xué)習(xí)，要在創(chuàng)業(yè)之初做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。
萬(wàn)科創(chuàng)始人王石
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是什么回事？
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，基于公司法的股權(quán)規(guī)則設(shè)計(jì)，圍繞創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，通過(guò)公司控制權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)的分離，發(fā)揮股權(quán)杠桿作用，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是一個(gè)動(dòng)態(tài)博弈的過(guò)程，往往博弈對(duì)手也是高手，設(shè)計(jì)的過(guò)程也是一個(gè)商業(yè)合作的過(guò)程，創(chuàng)始人必須要熟悉規(guī)則，從創(chuàng)業(yè)開(kāi)始就要清楚。
股權(quán)架構(gòu)是生產(chǎn)關(guān)系
著名天使投資人徐小平，對(duì)股權(quán)架構(gòu)有著獨(dú)到的理解，在多個(gè)場(chǎng)合都提到，其是一種生產(chǎn)關(guān)系，對(duì)人力資本產(chǎn)出，有著特別重要的影響。
對(duì)我們創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，股權(quán)又是發(fā)展的戰(zhàn)略資源，找人、找錢都離不開(kāi)股權(quán)，伴隨著公司資本化的整個(gè)過(guò)程，用處很大。
股權(quán)人生
現(xiàn)在，對(duì)于股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)必要性，無(wú)需多言，股權(quán)課程已經(jīng)成為培訓(xùn)市場(chǎng)的爆款產(chǎn)品，但是包括哪些培訓(xùn)機(jī)構(gòu)老師本人，對(duì)于什么是股權(quán)架構(gòu)都沒(méi)有搞清楚。
4C股權(quán)架構(gòu)方案
法務(wù)VC核心團(tuán)隊(duì)，來(lái)自服務(wù)資本市場(chǎng)與創(chuàng)投界的律師組成，通過(guò)系統(tǒng)化的研究，獨(dú)創(chuàng)了人力資本驅(qū)動(dòng)型企業(yè)的4C股權(quán)架構(gòu)模型，并且提出了科學(xué)股權(quán)架構(gòu)的四個(gè)原則和價(jià)值點(diǎn)。
4C股權(quán)架構(gòu)
4C股權(quán)架構(gòu)模型，是對(duì)來(lái)自經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域理論的運(yùn)營(yíng)，包括科斯的企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論、舒爾茨的人力資本理論、哈特的不完全契約理論、凱爾索的雙因素等，歸根結(jié)底是對(duì)基于股權(quán)的相關(guān)權(quán)利進(jìn)行有效的制度安排。那么一個(gè)科學(xué)股權(quán)架構(gòu)，除了實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，還應(yīng)該滿足什么樣的價(jià)值追求呢？
4C股權(quán)架構(gòu)價(jià)值
一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案，主要包括三個(gè)方面：
基于使命、愿景及價(jià)值觀的控制權(quán)安排
基于戰(zhàn)略、組織及KPI的股權(quán)分配模型
基于契約理論的股權(quán)進(jìn)入與退出機(jī)制
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：控制權(quán)
原則
控制權(quán)，主要是保障一個(gè)公司使命，也就是不忘初心，具體到實(shí)施層面，就是要保障創(chuàng)始人的控制權(quán)?？刂茩?quán)的核心，無(wú)論國(guó)內(nèi)外，主要是通過(guò)股東會(huì)與董事會(huì)的規(guī)則設(shè)計(jì)來(lái)落實(shí)的。
控制權(quán)規(guī)則
正因?yàn)樵诠蓶|會(huì)是按照資本多數(shù)決，在董事會(huì)是按照人數(shù)決策，前者是資本的控制，后者是人的控制，因此無(wú)論如何設(shè)計(jì)，最終會(huì)落實(shí)到公司董事會(huì)的選擇上。當(dāng)然，這一制度安排，根據(jù)控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的不同安排，可以分為一元股權(quán)架構(gòu)下的控制權(quán)安排與二元股權(quán)架構(gòu)下的控制權(quán)安排。
一元股權(quán)架構(gòu)
在一元股權(quán)結(jié)構(gòu)下，主要是通股權(quán)同權(quán)的安排，主要注意股權(quán)比例的三條線：33.4%、50.1%、66.7%。這三條線，也就是三種表決的臨界點(diǎn)。我國(guó)公司法規(guī)定，決議分為普通決議與特別決議：如果公司章程沒(méi)有特殊約定，普通決議為經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)；特別決議為經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);常見(jiàn)的公司特別決議有：①修改公司章程;②增加或減少注冊(cè)資本;③公司的分立、合并;④公司的解散;⑤變更公司形式。
因此可見(jiàn)，在股東會(huì)層面，以上三個(gè)臨界點(diǎn)的股權(quán)比例很重要，33.4%的威力在于，其可以否決特別決議。
在二元股權(quán)結(jié)構(gòu)下，也就是控制權(quán)與股權(quán)分離或變相分離，目前有四種模式得到了廣泛的應(yīng)用。
①基于股東協(xié)議與公司章程的董事會(huì)提名權(quán)安排（合伙人制）；②運(yùn)用有限合伙企業(yè)作為杠桿歸集小股東表決權(quán)，③在境外，直接發(fā)行兩類股權(quán)，實(shí)行同股不同權(quán)；④通過(guò)股東之間的協(xié)議安排實(shí)現(xiàn)，包括一致行動(dòng)協(xié)議、投票全委托協(xié)議等。
在萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)中，中國(guó)恒大將所持萬(wàn)科投票權(quán)委托給深圳地鐵集團(tuán)行使，讓后來(lái)介入的深鐵集團(tuán)獲得了萬(wàn)科股東大會(huì)中的表決權(quán)超過(guò)了第一大股東寶能系的25.4%，實(shí)現(xiàn)對(duì)萬(wàn)科的控制。
二元股權(quán)架構(gòu)
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：創(chuàng)業(yè)股權(quán)分配
股權(quán)分配，是創(chuàng)業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)最為核心的部分。根據(jù)法務(wù)VC的4C股權(quán)架構(gòu)模型，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配，實(shí)現(xiàn)了量化。
前提
4C股權(quán)量化模型，充分考慮了一個(gè)項(xiàng)目在誕生之初，與其未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略、組織及KPI的匹配性，并非單純以出資來(lái)劃分股權(quán)。將創(chuàng)始之初的股權(quán)劃分為四部分：
創(chuàng)始人股、聯(lián)合發(fā)起人股、資金股以及貢獻(xiàn)股。
能夠參股股權(quán)分配的，有一個(gè)大前提，就是充分認(rèn)同項(xiàng)目的使命、愿景與價(jià)值觀，并能全職加入。
4C股權(quán)架構(gòu)量化模型
在所有聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起時(shí)，很好分配股權(quán)，但是在完成股權(quán)分配后，如何考慮西合伙人加入的股權(quán)比例呢？一種是倒推法，一種是系數(shù)法。后者是法務(wù)VC提供的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)。
合伙人股權(quán)分配系數(shù)
之所以合伙人在不同階段加入，獲得的股權(quán)比例會(huì)越來(lái)越低，一方面是后期的企業(yè)倒閉風(fēng)險(xiǎn)小，另外一方面是企業(yè)的整體估值會(huì)提高。
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：合伙人進(jìn)入退出機(jī)制
進(jìn)入股權(quán)工具
首先要認(rèn)識(shí)幾種股權(quán)的形式，大多數(shù)人只有股權(quán)這一種工具，但是現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)是使用限制性股權(quán)與股權(quán)期權(quán)作為工具，也就是合伙人獲得的是限制股權(quán)或期權(quán)。
幾種股權(quán)工具
那各類的人群，應(yīng)該使用何種工具呢，根據(jù)實(shí)踐，可以分幾種類型，實(shí)現(xiàn)靈活的轉(zhuǎn)換，減少工商登記手續(xù)麻煩，也能一定程度上歸集表決權(quán)，例如設(shè)立有限合伙人企業(yè)作為持股平臺(tái)。
合伙人退出機(jī)制
進(jìn)入與退出機(jī)制，是創(chuàng)業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的另外一個(gè)重要方面，進(jìn)入機(jī)制主要是指成熟機(jī)制；退出主要分為過(guò)錯(cuò)與特殊情形。
股權(quán)成熟機(jī)制
成熟機(jī)制，也可以設(shè)定為分階梯的，在不同年度設(shè)置為不同的成熟比例。
一個(gè)具體案例
團(tuán)隊(duì)情況
按照4C股權(quán)量化分配模型，可以得出以下的結(jié)果。
股權(quán)分配結(jié)果
對(duì)于核心員工期權(quán)，可以基于年薪進(jìn)行分配。
員工期權(quán)
最后，公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)如下：
股權(quán)架構(gòu)
最后，還需要有法律文件落實(shí)，主要的協(xié)議文件有《公司章程》、《股東協(xié)議》、《一致行動(dòng)協(xié)議》、《期權(quán)授予協(xié)議》等。
以上講解的“風(fēng)險(xiǎn)與陷阱”都是鑫垚企服在服務(wù)客戶過(guò)程中的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，股權(quán)和資本問(wèn)題是企業(yè)的命脈，不提前防范后患無(wú)窮，撥打：0551-82312366，獲取解決方案！
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