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安徽_專業(yè)提供股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)服務(wù)_眾多知名企業(yè)的選擇
發(fā)布時(shí)間：2021-01-11
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創(chuàng)業(yè)公司根據(jù)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)所采用的結(jié)構(gòu)不同，即對(duì)公司的控制權(quán)不同，分為如下五種模式（該模式分類假設(shè)各方所占股權(quán)比例為整體的；另外，具體對(duì)公司控制權(quán)的設(shè)計(jì)不單純只考慮股權(quán)比例，還包括引入一致行動(dòng)協(xié)議、進(jìn)行投票權(quán)設(shè)置、控制董事會(huì)及管理層等，后期會(huì)推出《創(chuàng)業(yè)者如何實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制權(quán)？》）。
一、完全控制模式——100%
在該模式下，創(chuàng)始人完全100%持有創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，任何事情均由自己做決定，其他不管稱呼合伙人、核心人員均對(duì)事情的決定只有建議權(quán)，創(chuàng)始人牢牢把握著對(duì)公司的控制權(quán)；此模式一般適用那些創(chuàng)始人強(qiáng)勢(shì)且公司創(chuàng)業(yè)初期（如京東創(chuàng)始初期由劉強(qiáng)東一人100%持股），現(xiàn)今比較少采用。
二、絕對(duì)控制模式——67%
股東持有公司股權(quán)比例占67%以上，嚴(yán)格意義講應(yīng)該是66.67%，該股東便是公司的絕對(duì)控股股東，可以決定公司各項(xiàng)重大事務(wù)。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定修改公司章程、增加/減少注冊(cè)資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式，需要股東會(huì)三分之二以上的有表決權(quán)的股東通過(guò)才能形成有效的股東會(huì)決議。因此，股東持有公司的股權(quán)比例應(yīng)在67%以上，才享有絕對(duì)控制公司的權(quán)利。
法律依據(jù)：《公司法》
第四十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第一百零三條 股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
三、相對(duì)控制模式——51%
股東持有公司股權(quán)比例為51%以上，嚴(yán)格意義講為50％以上不含50%，股東享有對(duì)公司的相對(duì)控制權(quán)，除了修改公司章程、增加/減少注冊(cè)資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式這些事項(xiàng)不能決定之外，其他公司一般事務(wù)都可以決定，因?yàn)橐话闶马?xiàng)的股東會(huì)決議只需要股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)即可。因此，持股比例在51%以上不到67%即可控制公司日常運(yùn)營(yíng)事務(wù)。
法律依據(jù)：《公司法》
第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第一百零三條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
四、平均分配模式——50%
主要是在創(chuàng)始人之間平均分配全部股權(quán)；如果創(chuàng)始人只有2人的，各占50%，如果創(chuàng)始人3人的，各占33.33%，以此類推。雖然看上去很公平，但實(shí)踐中影響股權(quán)比例分配的價(jià)值大小不一，實(shí)際并非公平；而且從投資人的角度來(lái)看，該模式下公司沒(méi)有一個(gè)大股東控制公司，當(dāng)要做重大、緊急決策時(shí)，讓所有創(chuàng)始人達(dá)成共識(shí)會(huì)比較困難，也不利于公司效率。
五、喪失控制權(quán)模式——34%及以下
股東擁有34%的股權(quán)時(shí)，雖然不能完全決定公司事務(wù)，但當(dāng)股東會(huì)需要通過(guò)修改公司章程、增加/減少注冊(cè)資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式這類重大事項(xiàng)時(shí)，該股東有一票否決的權(quán)利，股東會(huì)就無(wú)法形成三分之二的表決權(quán)，因此而影響公司重大決策的執(zhí)行。但當(dāng)股東股份少于34%時(shí)，在不考慮其他控制方式的前提下，基本上再無(wú)法獲取股權(quán)上的管理優(yōu)勢(shì)，此時(shí)也就基本喪失了對(duì)公司的控制權(quán)。
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