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【鑫垚企服】股權(quán)設(shè)計(jì)-公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

發(fā)布時(shí)間：2016-02-03 來(lái)源：管理員 瀏覽：次

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，企業(yè)需要做股權(quán)架構(gòu)的重新梳理，否則就會(huì)存在諸多的問(wèn)題，如造成多交個(gè)人所得稅、資金轉(zhuǎn)移通道難以打通等問(wèn)題。

一、走一步看一步的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式

股權(quán)方面，民營(yíng)企業(yè)最常見(jiàn)的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加公司、注冊(cè)新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚熟人)當(dāng)股東，很少用法人企業(yè)當(dāng)股東。

案例-某企業(yè)集團(tuán)的擴(kuò)張路線圖

廣東某企業(yè)成立了21周年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有 GH 家居開(kāi)發(fā)股份有限公司、年?duì)I業(yè)額1億左右的家具制造公司、年?duì)I業(yè)額2000-3000萬(wàn)木工制板等，共21家企業(yè)。

最早90年代一直是生產(chǎn)家具的企業(yè)，從2006年開(kāi)始自營(yíng)進(jìn)行木材貿(mào)易(可以取得發(fā)票，降低成本，并可供應(yīng)兄弟廠家），其中蘇州辦事處年?duì)I業(yè)額5000萬(wàn)左右。后又單獨(dú)成立銷(xiāo)售公司（廣東 HZ 家具有限公司）。

2003年，某州家具市場(chǎng)要倒閉，應(yīng)政府的建議老板就租了過(guò)來(lái)，企業(yè)開(kāi)始介入了商業(yè)地產(chǎn)板塊。

2009年，進(jìn)入廣西，拿了200畝地用來(lái)建設(shè)家具市場(chǎng)，但實(shí)際用不完200畝，于是成立了城市綜合體，SHOPPINGMALL、汽車(chē)城、酒店、GXGH集團(tuán)有限公司。并派生出：房地產(chǎn)、酒店、物業(yè)、KY國(guó)際大酒店等(2個(gè)酒店)。

2013年，收購(gòu)廣東FT塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬(wàn)左右營(yíng)業(yè)額(主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。

2013年在某州，又用董事長(zhǎng)個(gè)人名義投資收購(gòu)MDJ百貨商場(chǎng)……

在上述案例中，導(dǎo)致的結(jié)果是董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)夫人以及董事長(zhǎng)的弟弟三人，累計(jì)持有了21家公司股份，并且大多數(shù)情況下是董事長(zhǎng)及夫人持有公司95%的股份，董事長(zhǎng)弟弟持有5%的股份。

這樣導(dǎo)致的結(jié)果是，企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展過(guò)程中，未能形成關(guān)聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一葉小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過(guò)股權(quán)改造，形成合力，建立一個(gè)航母艦隊(duì)，則會(huì)有超強(qiáng)的戰(zhàn)斗力。

企業(yè)原始形態(tài)

股權(quán)改造以后

二、股權(quán)改造后帶來(lái)的變化

● 節(jié)省個(gè)人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤(rùn)的20%，如企業(yè)一年的稅后利潤(rùn)是1000萬(wàn)，則可以節(jié)省200萬(wàn)的個(gè)人所得稅。

● 便于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或家族繼承：當(dāng)有N家公司時(shí)，董事長(zhǎng)需要把股份轉(zhuǎn)給其下一代時(shí)，只需要轉(zhuǎn)讓最上面的一家投資公司，即把所有產(chǎn)業(yè)傳承給了下一代。

● 容易保證控股權(quán)不旁落其他股東：當(dāng)某實(shí)業(yè)公司有多位股東時(shí)，把家族企業(yè)成員的股份轉(zhuǎn)移到“投資公司”，然后讓投資公司控股實(shí)業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非家族成員走得過(guò)近導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)旁落。

● 產(chǎn)業(yè)清晰，便于企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展：擴(kuò)張時(shí)直接使用投資公司進(jìn)行投資，產(chǎn)業(yè)清晰，企業(yè)多元化時(shí)，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。

● 資金調(diào)配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投資公司再根據(jù)需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團(tuán)資金池。
三、股權(quán)改造的步驟

股權(quán)改造前

在《老板利潤(rùn)管控》課堂上，許多老板向我咨詢：“金寶老師，我的企業(yè)已經(jīng)成立了多家，都是個(gè)人出資的，那怎么辦呢？”相信我們的讀者老板們類(lèi)似情況也不少吧？如浙江某企業(yè)老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長(zhǎng)持股，分別是100%、100%、70%。這種情況下，我通常建議用如何方法進(jìn)行股權(quán)改造：

股權(quán)改造后

第一步：老板找一筆過(guò)橋資金(如借入1000萬(wàn))，投資成立“X投資公司”(1000萬(wàn)資金進(jìn)了X投資公司的銀行賬戶）。

第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬(wàn)中的部分資金(如500萬(wàn))，購(gòu)買(mǎi)老板個(gè)人(談判主體B）在甲公司的股權(quán)——X投資公司給老板個(gè)人500萬(wàn)，老板個(gè)人把其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X投資公司。依次購(gòu)買(mǎi)乙公司、丙公司。

注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯(cuò)，以為購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金給了甲公司。那么這么理解就容易了：投資公司要買(mǎi)老板的手機(jī)，那么投資公司是把錢(qián)給老板本人？還是把錢(qián)給老板的手機(jī)？肯定不是給老板的手機(jī)對(duì)吧？那么投資公司要買(mǎi)老板的企業(yè)，肯定是把錢(qián)給老板（企業(yè)的股東、所有者)。

第三步：老板再把股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的1000萬(wàn)資金(過(guò)橋資金)，還掉。公司股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)完成了。

四、股權(quán)改造的注意事項(xiàng)

1）股權(quán)變更前，要看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（給稅務(wù)局的），所有者權(quán)益中是否有股東增值，如未分配利潤(rùn)等。如果注冊(cè)資本金是100萬(wàn)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)多年以后，現(xiàn)在要進(jìn)行股權(quán)改造，目前所有者權(quán)益是2000萬(wàn)，那么這增值的1900萬(wàn)，在股權(quán)變更前是需要交20%個(gè)人所得稅的，約380萬(wàn)元——這就是沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行股權(quán)改造的“代價(jià)”。該個(gè)人所得稅在目前不交，積累到以后會(huì)越來(lái)越多，俗話說(shuō)：“出來(lái)混，遲早是要還的”。

2) X投資公司的注冊(cè)資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊(cè)資本金的總和，也可以少一些，但最好不要差得太遠(yuǎn)，否則變成了“小馬拉大車(chē)”。

3) 建議考慮X投資公司設(shè)立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一個(gè)省份為好。

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